周襄王十二年（前640年），晋兵已经休整一年多，文公在朝堂上对群臣说：“郑国对寡人不礼之仇没报，现在又和晋国离心离德，继续给楚国进贡，我想集合诸侯兵马对郑国讨伐问罪，大家有什么意见？”

先轸说：“向郑国讨伐问罪应该，最好不劳动诸侯，也让诸侯有个休养的时间。频繁调动，诸侯会厌倦，不利于主公的霸业。当今的郑国并不很强，我国出动一半多一点的兵力，就是出动三军，就可以解决问题。现在我军经过训练，给养丰盛，兵强马壮，将士都非常听命效力，用不着外援兵马。”

文公说：“其他国的兵马就都不用了，秦国的兵马应该使用。去年从颍阳分别时，秦君和我相约，晋国用兵，秦国必然相助。所以必须通知他们。”

先轸说：“郑国是中国的咽喉，过去齐桓公称霸天下，郑国是他的必争之地，多次出兵和楚国争夺郑国。现在我们和秦国共同伐郑，将来秦国会和我们争夺郑国。这次伐郑不如晋国独自出兵。”

文公不同意这种分析，说：“郑国和晋国临近，和秦国距离很远。征服郑国对于秦国没有多大用处。”文公的这个结论是很对的，于是就派人去秦国告诉他们晋国将出兵讨伐郑国，秦穆公同意出兵，约定九月上旬两国兵马同时到达郑国境内。晋国的大夫有一个是郑国人，就是郑公子兰。当年子华奸父，郑文公囚禁子华，后来子华逃跑，被郑文公追杀。接着郑文公一生气驱逐众公子，子兰逃到晋国，被封为大夫。晋文公即位之后，子兰在晋文公左右侍奉，忠诚可靠，老实尽力，晋文公十分喜欢，外出都带着他。这次出兵攻打郑国，晋文公命子兰同行，要他做向导。子兰对晋文公说：“古训说：‘君子虽在他乡，不忘父母之国。’微臣是郑国人，主公讨伐郑国，臣不敢同行。”

晋文公赞扬说：“你不背叛祖国，是个不忘本的人。”就把子兰留在国内，心想，子兰道德品质这样好，将来应该立为郑君。

晋文公带领三军进入郑国境内，秦穆公也带领着谋臣百里奚大将孟明视副将杞子冯孙杨孙等，出动兵车二百乘和晋军在郑国境内会师。两下合兵攻破郊关直接逼进曲洧（wěi）,驻兵把守。接着，晋军在函陵安营扎寨，位于郑都的西边；秦军在汜（sì）南安营扎寨，位于郑都的东边。两国兵马各自对郑国形成半包围状态，还不断派兵在南北两侧日益巡逻，樵夫游商不敢出城，新郑与外隔绝，郑文公慌了神，手足无措。

大夫叔詹说：“秦晋合兵围郑，势不可当。楚国不能来救，我们抵挡不了。如果找一个能言善辩之人去游说秦公，使秦国先退兵。剩下晋国一个国的兵马，就好对付一些。”

郑伯说：“谁有这样的能力？”

“佚（yì）之孤可以。”

郑伯找来佚之孤，对他说：“你口才比较好，能不能去说服秦公退兵？”

佚之孤说：“臣没有把握，臣推荐一个人一定能完成这项任务。这个人头脑聪慧，思想问题非常快，说话中肯到位，能叫住理，说到点子上，死人也能说活了。是朝中的一个老人，职位低，长期没有得到提拔，主公如果晋升他的官爵，令他去秦营去游说，一定能说服秦君退兵。”

郑伯问：“你说的是谁呀？”

佚之孤说：“烛武，这个人是考城人，七十多岁，在郑国担任圉（yǔ）正，管理马场，三代都是这个官职，没有晋升，但是能力非凡。请主公给他晋升适当的官爵，他一定会卖力气的。”

郑伯命人把烛武叫来，看到他头发胡须眉毛都白了，但是身体还很硬朗，眼睛深邃，目光炯炯，眼神里透出聪明。烛武来到，按照规矩叩拜，说：“老臣多年没有上朝，今天主公招老臣来，不知有什么吩咐？”

郑伯说：“佚之孤说你反应快，口才好，能言善辩。现在秦晋两国合兵进攻郑国，想麻烦你去说服秦国退兵，如果做到了，寡人和你共国。”

烛武听了，眼珠子转了几个圈，不慌不忙地再次施礼，说：“臣学识浅薄，能力不强，年轻力壮之时也没有干过什么大事，一辈子供职圉正，只是给国君养马，可以令马听话。现今已是耄耋之年，一步三晃，上不了马了，焉能说退千乘之国的兵马？”

郑伯听明白了，你说你耄耋之年上不了马，没说说不动话，我是让你去说话，没有让你去上马打仗，看来你还是很自信的。就说：“寡人知道你们祖孙三代都是官职圉正，让你养了一辈子马，埋没了人才，这是寡人的过错。现在封你为亚卿，把你的才能都用上，去秦营走一趟。”